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一、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高（含一致行动人）等持有的股份因某种原因遭遇其被动（被迫）减持（即非主动减持），原因不在乎两种，一种是质押的股票到期因无力回购而造成逾期违约被第三方（如证券公司）强行平仓，另一种则是通过司法强制执行的方式被划转至第三方账户上。这两种情形均能导致其持股数额减少，持股比例降低，换句话说，其股份存在被动（被迫）减持的情形。
根据沪、深交易所分别制定的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》“第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条”规定，虽然上述规定是针对大股东、董监高主动减持而言，但同样也适用于其被动（被迫）减持的情形，换句话说，不管是主动还是被动（被迫）减持，同样都要遵守上述规定，因而针对这种情形，需要提前15个交易日披露关于股份减持计划的公告。但实操中，鉴于这种被动（被迫）减持情况特殊，随时存在减持的不确定性和可能，因而事先需做好统筹规划，综合考虑，在确认被动（被迫）减持事实的发生在不可避免的情形下，尽力提请对方通融与配合，在减持公告披露后的15个交易日后再进行减持，这样才能做到合法合规。不然，若因被强行平仓或通过司法强制执行等原因导致股份被动减持（哪怕减持达1手），在未能主动、及时披露减持计划公告的情况下，均将会遭到交易所的监管处罚。
下面，就控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高（含一致行动人）等持有的股份因质押到期而无力回购造成逾期违约被第三方（如证券公司）强行平仓，以及持有股份通过司法强制执行的方式被划转至第三方账户，因没有主动、及时披露减持计划公告而遭交易所监管处罚的案例汇总如下。
二、2018年8月28日，深交所下发了“中小板监管函【2018】第172号”《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东高玉根的监管函》。
根据函件内容显示，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426.SZ）控股股东、实际控制人高玉根因股票质押回购交易逾期，其质押给中信证券股份有限公司的部分股份于2018年7月4日被中信证券股份有限公司通过集中竞价交易方式被动减持5,569,100股，占公司总股本的0.16%。但高玉根作为公司控股股东、实际控制人，没有在本次股份被动减持前履行股份减持公告的预披露义务。
为此，深交所指出，高玉根的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条，《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，请充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒高玉根，上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务。
三、2018年5月17日，深交所下发了《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司股东蒋九明给予公开谴责的决定》；2018年9月7日，深交所又下发了“中小板监管函【2018】第184号”《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司大股东蒋九明的监管函》。根据两个函件内容显示，广东顺威精密塑料股份有限公司（002676.SZ）第一大股东蒋九明存在以下违规行为：
（一）《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司股东蒋九明给予公开谴责的决定》
1、2018年1月25日，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）为收回融资融券债权，对蒋九明持有的719万股顺威股份股票进行了强制平仓，被平仓股份占公司总股本的1%。华安证券此次平仓通过集中竞价方式进行，合计减持金额约为4,954万元。
2、蒋九明作为公司的大股东，在明知质押股份将被华安证券强行平仓的情况下，未采取任何措施，且未在上述股份被强行平仓卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
（注：根据《2017年度报告》披露，蒋九明持有公司股份208,800,000股，占比29%，为公司第一大股东。）
3、本所认为，蒋九明的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
4、鉴于上述违规事实及情节，根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对蒋九明给予公开谴责的处分。
对于蒋九明上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
（二）《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司大股东蒋九明的监管函》。
1、蒋九明作为顺威股份（002676）的大股东，2018年5月17日，因未在相关股份被强行平仓卖出的15个交易日前预先披露减持计划，被我所给予公开谴责的处分。2018年5月24日，华安证券为收回融资融券债权，又对蒋九明持有的223.53万股顺威股份股票进行了强制平仓，被平仓减持股份占顺威股份总股本的0.3%，合计平仓减持金额约为945.55万元。在被我所公开谴责后三个月内，蒋九明减持了顺威股份的股票。
2、蒋九明的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.8条和本所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定。请蒋九明充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，深交所提醒蒋九明，上市公司股东减持股份应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并认真和及时地履行信息披露义务。
四、2018年1月19日，深交所下发了《关于对大连承运投资集团有限公司给予通报批评的决定》。
根据函件内容显示，大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）存在以下违规行为：
截至2017年12月3日，承运投资持有大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”）股份109,162,400股，占天宝食品总股本的19.94%，为天宝食品控股股东。
2016年11月7日，承运投资将其持有的天宝食品股份600万股质押给东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）；2017年11月7日，上述质押股份到期，承运投资未能还款发生逾期违约；2017年12月4日至12月5日，东莞证券通过本所证券交易系统以集中竞价方式累计卖出天宝食品股份57万股，成交金额411.54万元。承运投资作为天宝食品控股股东，在已知其质押的天宝食品股份发生逾期违约，且将被东莞证券强制平仓的情况下，未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
本所认为，承运投资的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条，《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.7条、第4.2.20条的规定。
鉴于承运投资的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对大连承运投资集团有限公司给予通报批评的处分。
对于承运投资的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案持股5%以上股东减持规定，并向社会公布。
五、2018年4月2日，深交所关于对梦网荣信科技集团股份有限公司股东、时任董事兼总经理左强给予公开谴责的决定。
根据函件内容显示，左强为梦网荣信科技集团股份有限公司股东、时任董事兼总经理。经查明，左强存在以下违规行为：
1、违反自行出具的股份限售承诺，且未采取积极解决措施，导致所持有的股份在股份限售期内被转让。
2017年10月17日，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于大股东部分股份被司法执行划转的公告》显示，左强持有的共计17,442,299股公司董事及高管锁定股已通过司法强制执行的方式划转至余文胜、孙慧证券账户。根据公告，左强因偿还个人欠款的需要，分别与余文胜、孙慧签署了《借款合同》《股份质押合同》，将所持有的14,270,972股董事及高管锁定股（占公司总股本的1.6563%）质押给余文胜，将所持有的公司3,171,327股董事及高管锁定股（占公司总股本的0.3681%）质押给孙慧。根据《借款合同》的约定，余文胜向左强提供的借款金额为人民币9,000万元，孙慧向左强提供的借款金额为人民币2,000万元。
2017年10月13日，辽宁省鞍山市中级人民法院出具了《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于10月16日办理完毕上述股份的司法划转过户手续。
左强曾于2017年3月16日出具承诺：“自上市公司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权完成（2015年9月22日）后36个月内，本人不减持或不通过本人所控制的企业（如有）间接减持所持有的上市公司股份。也不要求上市公司回购该部分股份。若在上述股份承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述承诺股份数量相应调整。但将本人所持有的上市公司股份转让给余文胜先生，则不受上述股份承诺限制。”同时，左强于2017年7月6日辞去公司董事、总经理等职务，上述股份被划转时尚在法定限售义务期内。
左强在《借款合同》约定的还款期限届满后未及时履行还款义务，且未采取积极解决措施，导致其持有的股份在法定限售期内被转让。同时，左强的上述行为违反了其自行出具的相关承诺。
本所认为，左强的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.3条、第3.1.8条、第7.6条、第11.11.1条及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条、第4.1.6条的规定。
根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对左强给予公开谴责的处分。
对于左强上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
六、2018年4月18日，深交所下发了“创业板监管函【2018】第29号”《关于对湖南千山制药机械股份有限公司高级管理人员王亚军的监管函》。
根据函件内容显示，王亚军作为湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理，持有公司股票631.8万股，占公司总股本的1.75%，因股票质押合约发生违约，其所质押的157.95万股非高管锁定股于2018年1月30日被证券公司以集中竞价方式予以强制减持，占公司总股本的0.44%，成交金额15,072,148.09元。
王亚军作为公司高级管理人员，在所持质押股份将被证券公司强制平仓的情况下，于1月27日披露所持股份可能被平仓的风险提示性公告，但未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
王亚军的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.11条以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒王亚军：上市公司的董事、监事、高级管理人员必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》、细则、指引等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。
七、2018年12月2日，深交所下发了“创业板监管函【2018】第135号”《关于对苏州锦富技术股份有限公司股东富国平的监管函》。
根据函件内容显示，截至2018年8月21日，富国平直接持有公司136,621,160 股，占公司总股本的12.49%；其配偶杨小蔚持有公司91,845,000股，占公司总股本的8.39%；一致行动人－上海瑞微投资管理有限公司（以下简称“瑞微投资”）持有公司109,471,279股，占公司总股本的10%。富国平及一致行动人杨小蔚、瑞微投资合计持有上市公司30.88%的股份，为公司实际控制人。
2018年8月22日、23日，因股票质押合约发生违约，券商分别卖出富国平质押的公司股份150.6万股、1,199.67万股，分别占公司总股份的0.13%、1.10%。但富国平在所持质押股份将被券商强制平仓的情况下，未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，直至2018年8月22日晚间才对外披露了减持计划。
富国平的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第 1.4 条、第3.1.11 条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.2.17 条以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。你应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
交易所提醒富国平：上市公司实际控制人、持股 5%以上的股东买卖上市公司股份，应当遵守国家法律、法规、本所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》、细则、指引等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。
八、综上，根据《股票上市规则（2018年修订）》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，结合提问之“大股东质押的股份若遭遇强行减持，这种情形下是否需要履行信息披露义务？”之问题，明确回复的是，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高（含一致行动人）等持有的股份，无论股份数额多少，若因质押到期无力回购而造成逾期违约被第三方（如证券公司）强行平仓，或是通过司法强制执行的方式被划转至第三方账户等原因，导致其持股数额被动（被迫）减少，换句话说持股5%以上股东减持规定，存在其股份被动（被迫）减持的情形（即非主动减持），根据沪、深交易所分别制定的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》“第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条”规定，不管是主动还是被动（被迫）减持，同样须遵守上述规定，需提前15个交易日披露关于股份减持计划的公告。
但实操中，鉴于这种被动（被迫）减持情况特殊，随时存在减持的不确定性和可能，因而事先需做好统筹规划，综合考虑，在确认被动（被迫）减持事实的发生在不可避免的情形下，尽力提请对方通融与配合，在减持公告披露后的15个交易日后再进行减持，这样才能做到合法合规。不然，若因被强行平仓或通过司法强制执行等原因导致股份被动减持（哪怕减持达1手），在未能主动、及时披露减持计划公告的情况下，均将会遭到交易所的监管处罚。
此致！
（本文图片由成都大学会计系大三级学生龙志强同学友情提供，在此谨表谢意。）
专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的IPO、上市公司、新三板、资产重组、法律法规、投融资、工商管理等理论知识，结合实操工作经验，厚积薄发，理论联系实践，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。
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