文章作者 |他山咨询
去年，受美元升值影响，部分上市公司享受了汇兑收益对公司2022年度业绩的正向影响。然而，今年汇率变动导致汇兑损失，对部分上市公司的一季度业绩产生了负面影响。基于汇率波动给公司业绩带来的不确定性，部分上市公司，特别是外销占比较大的上市公司，产生了对于实施外汇套期保值以平滑汇兑风险的诉求。
2023年1月，深圳证券交易所和上海证券交易所（以下分别简称“深交所”和“上交所”，合称“沪深交易所”）分别发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易指引》），其中关于套期保值相关的规则变动较大，本文重新梳理套期保值的相关规则要求，并结合市场案例分析上市公司怎样合规进行套期保值业务。
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套期保值的定义及市场概况
根据《中华人民共和国期货和衍生品法》，套期保值是指交易者为管理因其资产、负债等价值变化产生的风险而达成与上述资产、负债等基本吻合的期货交易和衍生品交易的活动。在《交易与关联交易指引》出台前,证券监管规则并未对其作出明确定义，仅明确了衍生品交易的概念，而《交易与关联交易指引》新增明确了套期保值业务的定义，套期保值业务是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
自《交易与关联交易指引》发布以来至2023年4月底，累计已有759家上市公司披露了关于开展套期保值业务的相关公告，接近2022年全年的数量（837家）。从套期保值的类型看，部分公司仅进行商品套期保值业务，而超过三分之二的公司开展了外汇套期保值业务，其中少部分公司同时开展了商品和外汇套期保值业务。以佛燃能源（002911）为例，其于2023年3月22日分别披露了《关于开展2023年度外汇套期保值业务的公告》和《关于开展2023年度商品套期保值业务的公告》，公司及子公司开展商品套期保值业务，目的在于防范液化天然气（LNG）、天然气（NG）、煤炭、甲醇、成品油等公司经营涉及的商品价格波动带来的风险，降低外部环境变化对公司经营造成的影响。公司及子公司开展商品套期保值业务，将公司商品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，可以降低市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标；并且随着公司国际业务规模持续增长，未来会有货币结汇及购汇的需求，存在一定的汇率敞口风险。公司开展外汇套期保值业务目的在于增强公司财务稳健性，降低公司在开展国际业务和外币贷款过程中的汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营业绩的影响。
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套期保值适用的规则
（一）沪深交易所上市公司
为进一步支持上市公司利用套期保值进行风险管理，沪深交易所在《交易与关联交易指引》均增加了“期货和衍生品交易”专门章节以规范上市公司实施套期保值的行为，两所有关的规定基本一致。因此，下文整理的与套期保值有关的注意事项均适用于沪深交易所的上市公司，引用的规则原文以深交所为主。
（二）北京证券交易所上市公司
对于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司而言，现行规则仍未对期货和衍生品交易以及套期保值事项作出明确规定，但套期保值属于企业经营当中进行风险管理的正常手段，因此按照“法无禁止即可为”的原则，北交所上市公司可进行套期保值交易，在暂无可适用规则的情形下，可参照适用沪深交易所的相关规定。
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套期保值的品种要求和交易类型
修订前的《交易与关联交易指引》规定的套期保值品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，但上市公司实务中，外汇也普遍作为套期保值的品种之一。《交易与关联交易指引》扩大了套期保值品种的范围，将外汇也纳入其中，其明确规定：公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。
除扩大了套期保值品种范围外，《交易与关联交易指引》还列举了套期保值业务主要的交易活动类型，为公司开展的套期保值业务提供了有效的参考依据。
套期保值业务主要的交易活动类型包括：
1.对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
2.对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
3.对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
4.根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
5.根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
6.根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
7.交易所认定的其他情形。
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套期保值的审议标准
（一）董事会审议标准——无论金额大小均需董事会审议
上市公司从事套期保值业务套期工具，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议并披露，独立董事应当发表专项意见。
（二）股东大会审议标准
修订前的《交易与关联交易指引》未对套期保值股东大会的审议标准作出专门的规定，如公司内部制度未进行明确，则应按照对外投资的标准履行股东大会的审议程序。
《交易与关联交易指引》明确规定了股东大会的审议标准：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。
【注】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.1.3条规定，“上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；……”因此北交所上市公司参照适用上述标准履行股东大会审议程序时，建议将第1点调整为：预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超750万元人民币。
【提示】公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易无论金额大小都需要提交股东大会审议。
（三）可进行额度预计
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，公司需注意期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。
【监管案例】TWGF（002835）：套期保值业务实际发生时超出审议额度未及时履行审议披露义务
2021年4月27日，TWGF披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》显示，公司于2019年年度股东大会审议通过后的12个月内累计开展的外汇套期保值业务总额达到了7.24亿元，超出原审议投资额度1.24亿元，占公司2019年度经审计净资产的18.15%。公司未对上述超出额度的外汇套期保值业务及时履行审议程序和信息披露义务。
2021年5月31日，深交所对上市公司出具监管函。
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套期保值的披露义务
（一）首次披露
对于沪深交易所上市公司，沪深交易所各个板块均有专门的公告格式可适用，北交所上市公司则可参照委托理财的公告格式进行披露，具体如下：
（二）进展公告——已确认损益及浮动亏损金额达10%
上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
【监管案例】JZHT（002515）：期货交易发生重大损失未及时披露
2021年1月套期工具，经董事会审议通过，JZHT拟开展生猪期货套期保值业务。实际操作中，因期货头寸与现货实际需求不匹配，公司的套期保值业务属于套期无效的情形。截至2021年8月24日，公司期货账户累计产生浮亏1,131.01万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东净利润的19.07%，且首次超过1000万元，达到披露要求。截至2021年9月30日，期货账户累计实际亏损金额为5,510.53万元，占2020年归属于公司净利润的92.92%。公司直至2022年1月27日才对上述期货交易重大损失进行披露，存在重大损失披露不及时的情形。
兼有其他违规事项，2022年7月12日证监局对上市公司责令改正，给予警告并处以罚款，对上市公司时任董事长、时任总裁兼财务总监、时任董事会秘书给予警告并处以罚款。2022年3月30日，深交所对上市公司出具监管函。
（三）定期报告
深交所上市公司需要在定期报告披露证券投资与衍生品投资情况。就期货和衍生品交易情况，说明交易目的，分类披露报告期期货和衍生品交易及持仓情况，包括初始投资成本、资金来源、报告期购入或售出及投资收益情况等，并说明所采用的分类方式和标准；披露已交易期货和衍生品报告期内市场价格或者公允价值变动的情况，以及公允价值计量时具体使用的方法及相关假设与参数的设定；披露公司期货和衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化。
沪深交易所上市公司在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
【案例】600282南钢股份
南钢股份在《2022年年度报告》中披露，公司将对生产所需原材料相关品种铁矿石、焦炭、镍的预期采购进行套期，以此来规避公司承担的原材料采购市场价格的波动。其中具体套期安排如下：
被套期项目
套期工具
套期方式
铁矿石、焦炭、镍的预期采购
铁矿石、焦炭、镍的商品期货合约
商品期货合约锁定原材料预期采购合约价格波动
截至2022年12月31日，公司已经计入其他综合收益的现金流量套期工具公允价值变动产生的税前收益为人民币89,342,160.00元，并预期将在资产负债表日后预期原材料采购期间逐步转入公司利润表。
该套期保值业务有效实现预期风险管理目标，期现对冲后相比接单平均毛利有增益。
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如何保证套期保值的有效性
尽管上市公司参与套期保值的比例逐年增加，但仍有部分上市公司套期保值业务没有达到风险管理的目的，个别上市公司甚至出现了巨额亏损的情况。结合市场案例进行分析，部分上市公司在实施套期保值业务时可能存在以下问题：
1.套期保值业务实施时存在缺陷
实际操作中，部分上市公司用投机代替了套保，或存在过度套保行为。例如HYHL（605009），根据HYHL披露子公司投资期货相关事项的说明公告称，鉴于公司前期新建厂房，钢材等原料需求较大，为间接对冲相关材料价格，公司管理层进行焦煤、焦炭的期货套期保值操作。10月25日，公司披露监管工作函回复公告称，公司未严格按照其制定的《金融衍生品交易操作办法》相关规定，以套期保值、规避和防范风险为目的而进行期货投资。公司已将所持的全部期货合约进行主动性平仓，2021年累计亏损4,583.35万元，占2020年经审计净利润的7.61%。前文提到的JZHT（002515）在开展生猪期货套期保值业务时就存在过度套保行为，实际操作中期货头寸与现货实际需求不匹配，公司的套期保值业务属于套期无效的情形。
2.套期保值业务不符合企业会计准则的要求
目前部分实施套期保值的公司，在使用套期保值工具时未适用套期会计进行财务处理，反而扩大了自身财务报表中损益项目的波动。根据2022年9月2日上交所对YMT（605208）及公司时任董事长（代行董事会秘书）予以监管警示的决定显示，YMT自2021年起从事期货交易，因不同时严格满足《企业会计准则第24号——套期会计》的应用条件，未采用套期的会计处理，而是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其相关规定进行会计处理。自2022年1月1日起至6月17日下午收盘，公司及子公司期货账户累计亏损2,338.16万元（其中持仓浮亏1,713.29万元），占公司2021年归属于上市公司股东净利润的10.29%。
采用套期会计处理，可以提前或者延迟确认被套期项目的公允价值变动，降低整个交易期内时间错配带来的估值风险，减少利润表的账面波动。
3.开展套期保值业务时未严格按照内部制度执行
根据监管要求，开展套期保值业务的上市公司应当建立健全内控制度和切实可行的应急处理预案。但是在实际操作中，部分上市公司开展套期保值业务时未能建立内控制度和应急处理预案，或者虽有制度但实际未严格执行相关制度控制风险。QAGF（603758）在已明确止损线且后续亏损累计金额已触及平仓止损线的情况下，仍继续持仓，直至2021年10月18日才执行平仓，共产生损失12,849.56万元，远超前期披露的止损线。公司投资行为与前期信息披露前后严重不一致，影响投资者预期。上交所于2021年12月7日对上市公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理、时任财务总监兼董事会秘书、时任董事兼副总经理予以通报批评。前文提到的监管案例中，YMT（605208）也存在期货套期保值相关制度不完善，未能对止损限额、止损程序等作出规定的问题。
综上，公司在进行套期保值时，应不以投机为目的，采取适当的套期保值策略，同时需要从以下四点做好风险防范要求：
1.建立健全内控制度
上市公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
2.指定董事会相关委员会进行监督
公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
3.完善应急处理预案
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额(或者亏损预警线)，明确止损处理业务流程并严格执行。
4.跟踪价值变动并持续评估套期效果
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
END
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