凡本公众号注明”来源”或“转自”的文章，版权归原作者及原出处所有，仅供大家学习参考，若来源标注错误或侵犯到您的权利，烦请告知，我们将立即删除！
正 文
【裁判要点】公司召开由全体股东的法定代表人参加的会议，并就公司相关事项作出决议（形成《公司会议纪要》），该会议具有公司股东会议的性质，应认定公司召开过股东会议。
中国裁判文书网：《森岳（无棣）国际能源化工有限公司、北京中天华瑞科技发展有限公司等公司解散纠纷民事依职权再审审查民事裁定书》，案号：（2023）最高法民监1号，发布日期：2023-05-23。
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2023）最高法民监1号
二审上诉人（一审被告）：森岳(无棣)国际能源化工有限公司。住所地:略。
二审上诉人（一审第三人）：北京中天华瑞科技发展有限公司。住所地:略。
二审上诉人（一审第三人）：任丘市华北石油冀东石化销售有限公司。住所地:略。
二审被上诉人(一审原告):无棣鑫岳化工集团有限公司。住所地:略。
二审上诉人森岳(无棣)国际能源化工有限公司(以下简称森岳国际公司)、北京中天华瑞科技发展有限公司(以下简称中天华瑞公司)、任丘市华北石油冀东石化销售有限公司（以下简称冀东石化公司）与二审被上诉人无棣鑫岳化工集团有限公司(以下简称鑫岳化工公司)公司解散纠纷一案,山东省滨州市中级人民法院于2021年4月14日作出（2020）鲁16民终4346号民事判决，已经发生法律效力。
本院审查认为，案涉2017年2月20日、2017年8月16日、2018年1月14日三份《森岳(无棣)国际能源化工有限公司、无棣鑫岳燃化有限公司会议纪要》显示，森岳国际公司三名股东的法定代表人和董事参加会议，会议就森岳国际公司股权结构调整、向无棣鑫岳燃化有限公司投资6亿元等事项作出决议。从参会人员及会议研究事项看，前述会议具有森岳国际公司股东会议的性质。原审法院认定森岳国际公司2017、2018年连续两年未召开股东会议，与客观事实不符。况且，鑫岳化工公司2020年5月提起本案公司解散之诉前，森岳国际公司股东会在2019年11月30日仍决议变更公司股权，表明其时不存在无法召开股东会并作出有效决议的情形。在森岳国际公司2019年11月30日依然作出股东会决议情况下，原审法院以之前2017年、2018年未召开股东会为由认定公司出现僵局股东性质，适用法律明显不当。实际上，中天华瑞公司、冀东石化公司合计持有森岳国际公司2/3以上股份，二者一致行动即可作出有效决议。所以股东性质，原审法院以森岳国际公司出现僵局，继续存续会使股东利益遭受损失为由判决解散公司，认定事实和适用法律均有错误，依法应予再审纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零五条第二款、第二百一十三条规定，裁定如下：
一、指令山东省高级人民法院再审本案；
二、再审期间，中止原判决的执行。
审判长曹刚
审判员张淑芳
审判员刘京川
二〇二三年三月八日
书记员赵敏
限 时 特 惠： 本站每日持续更新海量各大内部创业教程，一年会员只需98元，全站资源免费下载 点击查看详情
站 长 微 信： muyang-0410
